Το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΡΙΤΑΣ Α.Ε.» , με αρ. ΓΕΜΗ 54408721000 (εφεξής η «Εταιρεία»), συνεδρίασε την 29.12.2025, και συζήτησε το περιεχόμενο:
1. του πληροφοριακού δελτίου (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») της εταιρείας με την επωνυμία «ΚΥΚΛΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής ο «Προτείνων») για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «E.K.») την 22.12.2025 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού την 23.12.2025, και
2. της – κατ’ άρθρον 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006 (εφεξής ο «Νόμος») – από 16.12.2025 έκθεσης (εφεξής η «Έκθεση») του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού σύμβουλου, ήτοι της εταιρείας «ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ» (εφεξής ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος»), η οποία επισυνάπτεται στην παρούσα ως Παράρτημα 1 και αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της παρούσας αιτιολογημένης γνώμης.
Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω αναφερόμενα έγγραφα, υπό (α) και (β), το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας (εφεξής το «Διοικητικό Συμβούλιο») διατυπώνει την αιτιολογημένη γνώμη του (εφεξής η «Αιτιολογημένη Γνώμη») σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, όπως ορίζει το άρθρο 15 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι οι ορισμοί του παρόντος θα έχουν την έννοια των αντίστοιχων ορισμών του Πληροφοριακού Δελτίου.
Το διοικητικό συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 1.12.2025 (εφεξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»).
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,65 εκάστη, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής οι «Μετοχές»), την κυριότητα των οποίων δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, όπως ορίζονται κατωτέρω, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 2.636.810 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 9,73% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα και μεταξύ τους για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι η κα. Μαρία Σαράντη, η κα. Λουκία Σαράντη, η κα. Στράντζαλη Χρυσή, η ελεγχόμενη κατά 81,60% από την κα. Λουκία Σαράντη εταιρεία «ΑΚΡΙΤΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η κα. Καιρίδη Κωνσταντίνα, η κα. Καιρίδη Μαρία και ο κ. Καιρίδης Νικόλαος (εφεξής τα «Συντονισμένα Πρόσωπα» ή τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»), κατόπιν γραπτής συμφωνίας με ημερομηνία 28.11.2025. Σημειώνεται ότι η κα. Μαρία Σαράντη, μητέρα της κας Λουκίας Σαράντη, η οποία συμμετείχε εξ αδιαιρέτου με την κα. Λουκία Σαράντη σε κοινή επενδυτική μερίδα (εφεξής η «ΚΕΜ»), απεβίωσε μετά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και συγκεκριμένα στις 06.12.2025, καθιστάμενη έτσι η κα. Λουκία Σαράντη μοναδική δικαιούχος των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της ΚΕΜ. Πέραν αυτών δεν υπάρχουν άλλα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα. Μοναδική μέτοχος του Προτείνοντος είναι η κα. Λουκία Σαράντη, η οποία κατέχει το 100% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου.
Το προσφερόμενο αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης ορίστηκε σε €1,08 ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»).
Σημειώνεται ότι, μέχρι και σήμερα, οι εργαζόμενοι της Εταιρείας δεν έχουν υποβάλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου.
Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο διατυπώνει την ακόλουθη αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Επισημαίνεται ότι στη συζήτηση του θέματος της ημερησίας διάταξης αναφορικά με τη διατύπωση της παρούσας Αιτιολογημένης Γνώμης, κατά τη συνεδρίαση της 29ης Δεκεμβρίου 2025, εξαιρέθηκε και δεν συμμετείχε η Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κα. Λουκία Σαράντη σύμφωνα με το άρθρο 97 παρ. 3 (σε συνδυασμό με το άρθρο 99 παρ. 2) του Ν. 4548/2018, καθώς κατέχει το 100% των μετοχών του Προτείνοντος.
Επομένως, στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετείχαν οι:
- Ελένη Μ. Παπανικολάου – Αναπληρώτρια Πρόεδρος - Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
- Ευθύμιος Κ. Κωνσταντόπουλος – Διευθύνων Σύμβουλος - Εκτελεστικό Μέλος
- 3) Κων/νος Δ. Παπαϊωάννου - Εκτελεστικό Μέλος
- 4) Ελένη Ι. Γκοτζαμάνη - Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
- 5) Κων/νος Ν. Κορίκης - Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
Αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία σύμφωνα με το Ν. 4548/2018 και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την παραπάνω συνεδρίασή του διαμόρφωσε ομόφωνα την ακόλουθη αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:
1.Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α’ του Νόμου)
Μέχρι και την 28.12.2025, η κα. Λουκία Σαράντη, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, κατέχει άμεσα και έμμεσα Μετοχές και δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία, ως ακολούθως:
Η κα. Λουκία Σαράντη ελέγχει άμεσα αλλά και έμμεσα, μέσω των ελεγχόμενων από εκείνη εταιρειών, ήτοι του Προτείνοντος και της εταιρείας ΑΚΡΙΤΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ Α.Ε., ποσοστό 82,461% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, δυνάμει της από 28.11.2025 γραπτής συμφωνίας, (εφεξής η «Συμφωνία Μετόχων») ασκούν από κοινού 24.464.104 δικαιώματα ψήφου στην Εταιρία, που αντιστοιχούν σε περίπου 90,27% του συνόλου των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β’ του Νόμου)
Την 1.12.2025, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου. Στη συνέχεια, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, απεστάλη στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας η ανακοίνωση, σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης (σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου), ενώ αναρτήθηκε και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
Στη συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της Έκθεσής του πληροφορίες και στοιχεία.
Μετά την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ., με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, το Πληροφοριακό Δελτίο διαβιβάστηκε στις 23.12.2025 στους εκπροσώπους των εργαζομένων (σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου). Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, στους εργαζόμενους της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο.
Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.
3. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και των Μελών του με τον Προτείνοντα (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ. του Νόμου).
Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, στα οποία περιλαμβάνεται η κα. Λουκία Σαράντη, Πρόεδρος του ΔΣ, δεσμεύτηκαν, δυνάμει της από 28.11.2025 γραπτής συμφωνίας (εφεξής η «Συμφωνία Μετόχων»), να συντονισθούν μεταξύ τους, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, προκειμένου να επιδιώξουν (α) κοινούς στρατηγικούς στόχους ως προς τον έλεγχο της Εταιρείας και (β) την διαγραφή της από το Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.»).
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο: «Δεδομένου ότι ήδη κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων:
- θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, των υπόλοιπων Μετοχών των Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής ii. θα υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. και την υποβολή σχετικού αιτήματος προς την Ε.Κ., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (Γενική Συνέλευση) ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών από το Χ.Α.»
Πέραν της Συμφωνίας Μετόχων, στην οποία συμμετέχει η κα. Λουκία Σαράντη, Πρόεδρος του ΔΣ, δεν υπάρχουν άλλες συμφωνίες του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και των μελών του με τον Προτείνοντα κατά την ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου.
4. Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ’ του Νόμου)
Εκτός από το Πληροφοριακό Δελτίο, το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα έγγραφα και στοιχεία για την κατάρτιση της Αιτιολογημένης Γνώμης του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
4.1. Η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος σύμφωνα με την από 23.12.2025 Έκθεσή του, προσδιόρισε το εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας (εφεξής το «Εύρος Αξίας ανά Μετοχή»), το οποίο κυμαίνεται μεταξύ €0,44-€0,70 ανά Μετοχή. Για τη διαμόρφωση του τελικού του συμπεράσματος χρησιμοποίησε συνδυασμό διαφόρων κοινώς αποδεκτών μεθοδολογιών αποτίμησης, ήτοι:
- Μέθοδος Α: Προεξόφληση Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow)
- Μέθοδος Β: Συγκριτικές Αποτιμήσεις Ομοειδών Εταιρειών (Relative Valuation Multiples)
- Μέθοδος Γ: Συγκρίσιμες Συναλλαγές Ομοειδών Εταιρειών (Comparable/Precedent Transactions)
Επιπλέον, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος προέβη επικουρικά στην εξέταση της ανάλυσης της Χρηματιστηριακής Αξίας της μετοχής της Εταιρείας χωρίς ωστόσο να τα λάβει υπόψη του στην εκτίμηση του εύρους αξιών της μετοχής της Εταιρείας.
Στο πίνακα που ακολουθεί συνοψίζεται το εύρος αποτίμησης της Εταιρείας, σύμφωνα με τις παραπάνω μεθόδους και τους συντελεστές στάθμισης που εφαρμόστηκαν, κατά την κρίση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου για την κάθε μέθοδο ανάλογα με την καταλληλόλητά της:
Σημειώνεται ότι, στα συμπεράσματα του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου σχετικά με την αποτίμηση της Εταιρείας δεν έχουν ληφθεί υπόψη παράγοντες που θα μπορούσαν να επηρεάσουν εξωγενώς την τιμή της μετοχής της Εταιρείας, όπως ενδεικτικά οι γενικότερες χρηματιστηριακές συνθήκες.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα, ποσού €1,08 ανά Μετοχή, υπερβαίνει κατά πολύ το Εύρος Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση.
4.2. Το Προσφερόμενο Τίμημα
Σύμφωνα με Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Τίμημα, ήτοι €1,08 για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά προβλέπονται στο άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου, καθώς:
- Το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει κατά 0,60% τη ΜΧΤΜ1 κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 01.12.2025, η οποία ανέρχεται σε €1,074 ανά Μετοχή.
- Το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει κατά 54,29% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση (ως ορίζεται παρακάτω), η οποία τιμή ανέρχεται σε €0,70 ανά Μετοχή. Ειδικότερα, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 (β), εδάφιο β’ του Νόμου 2 και του άρθρου 9 παρ. 6 (γ) του Νόμου, ο Προτείνων όρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 7 του άρθρου 9 του Νόμου, την εταιρεία με την επωνυμία «EUROCORP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ», ως ανεξάρτητο αποτιμητή (εφεξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης (εφεξής η «Αποτίμηση») και σύνταξης της έκθεσης αποτίμησης για τις κινητές αξίες οι οποίες αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης. Η από 1.12.2025 έκθεση αποτίμησης του Αποτιμητή δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου. Ο Αποτιμητής χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (α) Σύγκριση χρηματιστηριακών δεικτών (Trading Multiples) και (β) Προσέγγιση βάσει Περιουσιακών Στοιχείων, από τις οποίες προέκυψε η σταθμισμένη τιμή ανά Μετοχή €0,70.
- Ούτε ο Προτείνων, ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται για ενημερωτικούς σκοπούς ότι την 10.10.2025 ο Προτείνων απέκτησε 7.600.914 προνομιούχες μετοχές (σειράς Β), οι οποίες ανήκαν κατά κυριότητα στις «ALPHA Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία», «Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία» και «Τράπεζα Eurobank Ανώνυμη Εταιρεία», σε τιμή ανά μετοχή €0,26 και οι οποίες μετατράπηκαν σε κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου Μετοχές στις 13.10.2025, εισήχθησαν στο Χ.Α. και άρχισαν να διαπραγματεύονται στις 26.11.2025.
4.3. Έξοδα
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο:
- ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
- Επίσης, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,10% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
- Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
4.4. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία
Στην Ενότητα 1.13 του Πληροφοριακού Δελτίου με τίτλο «Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία», αναπτύσσονται τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία. Ειδικότερα, στο πλαίσιο του επιχειρησιακού σχεδίου της Εταιρείας έχουν τεθεί σε προτεραιότητα οι εξής ενέργειες:
- Εστίαση στο πλάνο μετάβασης για τον «πράσινο» μετασχηματισμό της Εταιρείας και τον περιορισμό του ενεργειακού κόστους λειτουργίας
- Συστηματική παρακολούθηση των αγορών Α’ υλών με στόχο την εκμετάλλευση των ευκαιριών προμήθειας για τη συνεχή μείωση του οριακού ανά μονάδα κόστους λειτουργίας της Εταιρείας
- Ολοκλήρωση της στρατηγικής ανακύκλωσης απορριμμάτων αποβλήτων ξυλείας και επαναχρησιμοποίησης τους στην παραγωγή
- Στρατηγική διαφοροποίησής της έναντι του ανταγωνισμού σε επίπεδο τόσο ποιότητας προϊόντος όσο παρεχόμενων υπηρεσιών/εξυπηρέτησης, αλλά και ενίσχυση του χαρτοφυλακίου προϊόντων με νέα προϊόντα (πυράντοχη μοριοσανίδα), χρώματα και επιφάνειες
- Εκσυγχρονισμός της γραμμής παραγωγής μοριοσανίδας του εργοστασίου της Εταιρείας
Η Εταιρεία συνεχίζει να επιδιώκει συστηματικά να εδραιώσει τη θέση της σε νέες αγορές και ταυτόχρονα να εκμεταλλευτεί την ανάπτυξη του τουριστικού κλάδου στην Ελλάδα και τη δυναμική ανάκαμψη του κλάδου ακινήτων και της οικοδομικής δραστηριότητας. Ο άξονας της διαφοροποίησης έναντι του ανταγωνισμού απαιτεί την άμεση προσαρμογή της εμπορικής της στρατηγικής και της εφοδιαστικής της αλυσίδας στις επικρατούσες τάσεις και τη συνεχή ενίσχυση της γκάμας των προϊόντων της.
4.5. Οι πιθανές επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στους εργαζομένους της Εταιρείας
Σύμφωνα με την Ενότητα 1.13 του Πληροφοριακού Δελτίου ο Προτείνων θα συνεχίσει τη λειτουργία και τις δραστηριότητες της Εταιρείας και της θυγατρικής αυτής (από κοινού ο «Όμιλος») χωρίς αλλαγές και θα διατηρήσει τις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών σε αυτές, ενώ δεν θα λάβει μέτρα, τα οποία θα έχουν αρνητική επίπτωση στις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις στην Εταιρεία και τον Όμιλο, στον βαθμό που δεν θα επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς. Τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες των ανώτατων διοικητικών στελεχών και των λοιπών εργαζομένων στην Εταιρεία και τον Όμιλο δύναται να προσαρμοστούν ή/και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου και σε κάθε περίπτωση χωρίς να μεταβάλλονται δυσμενέστερα οι όροι εργασίας αυτών. Επιπλέον, σημειώνεται ότι ουδείς εκ των εργαζομένων της Εταιρείας έχει εκφράσει μέχρι σήμερα έγγραφη γνώμη προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
4.6 H πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο (Ενότητες 1.13 και 1.14 του Πληροφοριακού Δελτίου): «Δεδομένου ότι ήδη κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων: i. θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, των υπόλοιπων Μετοχών των Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής ii. θα υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. και την υποβολή σχετικού αιτήματος προς την Ε.Κ., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (Γενική Συνέλευση) ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών από το Χ.Α.» 4.7. Οι αποκτήσεις Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα Σύμφωνα με την από 1.12.2025 ανακοίνωση του Προτείνοντα κατά το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου, την 1.12.2025 ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά 24.464.104 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 90,27% επί των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. 5. Συμπεράσματα Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο διατυπώνει την αιτιολογημένη του γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως εξής: 5.1. Το Προσφερόμενο Τίμημα (€1,08 ανά Μετοχή): α) υπερβαίνει το Εύρος Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση. β) πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρον 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου καθότι:
- υπερβαίνει κατά 0,60% τη ΜΧΤΜ2 κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 01.12.2025, η οποία ανέρχεται σε €1,074 ανά Μετοχή. ii. υπερβαίνει κατά 54,29% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία τιμή ανέρχεται σε €0,70 ανά Μετοχή. iii. ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. 5.2. Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με αντάλλαγμα που πληροί τις προϋποθέσεις του Νόμου. 5.3. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, αξιολογούνται θετικά καθώς εκτιμάται ότι θα συμβάλουν στην διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών βάσει των ίδιων επιχειρηματικών αρχών, χωρίς να σχεδιάζονται αλλαγές στον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων ή η μεταφορά της έδρας ή των δραστηριοτήτων εκτός Ελλάδος. Παράλληλα, με τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο, θα αποκτηθεί μεγαλύτερη ευελιξία στη λήψη αποφάσεων για την υλοποίηση των επιχειρηματικών σχεδίων της Εταιρείας. 5.4. Ο Προτείνων σκοπεύει να διατηρήσει ουσιωδώς αμετάβλητες την πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας, τους όρους απασχόλησης του προσωπικού και τις θέσεις εργασίας αυτών, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας. 5.5. Δεδομένου ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν ήδη τον απαιτούμενο αριθμό Μετοχών και λαμβάνοντας υπόψη την εκπεφρασμένη βούληση του Προτείνοντα για την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, εκτιμάται ότι ο Προτείνων θα αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης έναντι του Προσφερόμενου Τιμήματος είτε μέσω χρηματιστηριακών ή εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών, είτε μέσω της Δημόσιας Πρότασης ή μέσω του Δικαιώματος Εξαγοράς. Συνεπώς – και βάσει των αναφερομένων στο Πληροφοριακό Δελτίο – ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ασκήσουν ακολούθως τα δικαιώματα ψήφου τους, προκειμένου η Εταιρεία να εξέλθει από το Χρηματιστήριο Αθηνών. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία και τα συμφέροντα της Εταιρείας και των εργαζομένων, βασιζόμενη στα έγγραφα και στοιχεία που παρατίθενται στο κεφάλαιο 4 της παρούσας και δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή σύσταση ή συμβουλή ή προτροπή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή για την εν γένει πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί των Μετοχών ή για άλλη συναλλαγή.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται μαζί με την Έκθεση στην Ε.Κ. και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου και δημοσιεύεται μαζί με την Έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη θα είναι δημοσίως διαθέσιμη μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας (www.akritas.gr/newsroom/press-releases/financial-press-releases) και της ιστοσελίδας του Χ.Α. καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Αλεξανδρούπολη, 29.12.2025 Το Διοικητικό Συμβούλιο